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ガバナンス体制

ガバナンス

ガバナンス

投資法人の統治

本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。詳細は下記「執行役員・監督役員の状況」をご覧ください。なお、監督役員の数は、執行役員の数に1を加えた数以上である必要があります。 本投資法人の役員会は少なくとも3か月に1回開催されるものと定められています。なお、実際の運営においては、原則として1か月に1回程度の頻度で役員会を開催しています。 役員会においては、執行役員による本資産運用会社や一般事務受託者等の業務執行状況等に関する報告に加え、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者等の役職員から業務執行状況の詳細について報告が行われます。 また、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。 執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有しています。
監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。

本資産運用会社のガバナンス体制の詳細については、本資産運用会社ホームページをご覧ください。

執行役員・監督役員の状況

執行役員・監督役員の状況

役員候補者の人選にあたっては、投信法等の各種法令に定める欠格事由(投信法第98条、第100条及び投信法施行規則第164条)に該当しないことを前提に、以下の選任理由により、投資主総会の決議を経て選任されます。
役職名
氏名
性別
在籍年数
役員出席率
選任理由
執行役員
川島哲
男性
5か月
100%
(3回/3回)
不動産ファンド及びJ-REITの幅広い知識と経験等から経営を行うことを期待

監督役員
千葉理
男性
10年5か月
95%
(18回/19回)
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、弁護士としての専門知識の発揮を期待

監督役員
小川聡
男性
10年5か月
95%
(18回/19回)
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、公認会計士としての専門知識の発揮を期待

監督役員 
宇都宮啓
男性
5か月
100%
(3回/3回)
本投資法人及び本資産運用会社と利益関係のない人材であり、医師としての専門知識の発揮を期待

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(注)在籍年数は2022年4月1日現在、役員会出席率は2021年度

会計監査人は、決算期ごとに行う、投資法人や資産運用会社とのディスカッションや会計監査報告によって、適切なコミュニケーションを取り適正な監査を行っています。

執行役員及び監督役員の報酬

本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりです。
(イ)各執行役員の報酬は、1人当たり月額80万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。
(ロ)各監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。
実際の報酬額は以下の通りです。

役職 氏名 役職ごとの報酬の総額
(2021年2月~2022年1月)
執行役員 川島 哲(注)  0千円
監督役員 千葉 理  3,000千円
監督役員 小川 聡  3,000千円
監督役員 宇都宮 啓(注)  500千円
(注)2021年11月1日付で就任

会計監査人の報酬

会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期毎に1,500万円を上限として役員会で決定する金額を、当該決算期について投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書を受領した日の属する月の翌月末日までに支払うものとします。
実際の報酬額は以下の通りです。

役職 氏名 報酬の総額
(2021年2月~2022年1月)
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人   24,000千円
 
 
 
 
 
 
 
 

運用体制

本投資法人は、投信法の規定に基づき、資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に資産の運用を委託しています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
本資産運用会社における組織体制は以下の通りです。

■ 組織図



資産運用報酬

本投資法人が本資産運用会社に支払う運用報酬は、本投資法人の規約に定める以下の算出方法に基づいて決定されます。本投資法人は、1口当たり分配金額や投資口パフォーマンスに連動させた資産運用報酬体系を導入することにより、投資主と本資産運用会社における利益の方向性の一致を図っています。


 算定方法
   報酬計算対象  利率
運用報酬

 Ⅰ 前期末の総資産額 0.27%(年率)
 Ⅱ 分配可能金額×EPU 0.00145%
 Ⅲ 対東証REIT指数パフォーマンス×時価総額 0.15%
取得報酬 取得価格 1.0%
譲渡報酬 譲渡価格 0.5%
合併報酬 承継する資産の評価額 1.0%(上限)

ケネディクスグループによる投資口の保有(セイムボート出資)

2022年4月1日現在、ケネディクス株式会社は本投資法人の投資口36,640口(発行済み投資口の総口数の3.50%)を保有しています。これにより、本投資法人の投資主利益とケネディクスグループの利益の方向性の合致を図っています。


コンプライアンス

本投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置付けており、取締役会、 コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。
複数の投資法人から委託を受けて資産の運用を行う投資運用業者として、社会的に求められる当社の業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、当社の業務の価値を質的・量的に高めていくために、コンプライアンスに対し積極的かつ不断に取り組むこととしています。

取締役会

コンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。 コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更は、コンプライアンス・オフィサーが立案し、コンプライアンス委員会で審議・決議された後、取締役会で決議されることにより行われます。コンプライアンス・プログラムは、原則として事業年度毎に策定し、その進捗状況は、コンプライアンス・オフィサーから取締役会に速やかに報告されます。また、内部監査報告、事務事故報告は適時または定期的に報告します。 取締役会は、資産運用会社による投資法人の資産の運用に関し、その重要性の高さから以下の役職について、その任命を決議します。任命に際しては、人格及び識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者であり、かつ各本部の運用委員会の外部委員は不動産鑑定士の資格を有する者、コンプライアンス委員会の外部委員については弁護士または公認会計士の資格を有する者でなければなりません。
(1) コンプライアンス委員会外部委員
(2) 各本部の運用委員会外部委員
(3) コンプライアンス・オフィサー

コンプライアンス・オフィサー

コンプライアンス・オフィサーは、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。 また、所管部門による運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。
更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等の立案、コンプライアンス・プログラムに基づく、役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証等の業務を行います。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーを委員長として、コンプライアンス全般に関連する事項の審議及び決議を行います。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。
その他コンプライアンスに関する重要な事項は、コンプライアンス委員会で審議・決議し、取締役会へ報告します。 コンプライアンス・オフィサーが立案したコンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムは、コンプライアンス委員会で審議・決議された後、取締役会で決議され、策定されます。コンプライアンス・プログラムは、原則として事業年度毎に策定し、その進捗状況は、コンプライアンス・オフィサーから取締役会に速やかに報告されます。

意思決定プロセス

本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書のほか、中期運用計画及び年度運用計画を含みます。)を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、投資物件を選定し、その取得・譲渡を決定します。 運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは原則として、以下のとおりであり、これら方針・ルールに沿った透明性の高い投資運用の意思決定プロセスを求めることにより、本投資法人の資産運用会社に対する牽制が十分に機能する態勢を整えています。

■ 資産運用会社の意思決定フロー



(注1)(1)利害関係取引(取得及び売却)、(2)中期運用計画及び年度運用計画の策定及び変更、(3)運用ガイドラインの制定及び改定、(4)コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する取引及び運用ガイドラインの規定外外取引については、レジデンシャル・リート本部運用委員会における審議、決議の前に、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。
(注2)(1)利害関係取引(取得及び売却)及び(2)中期運用計画及び年度運用計画の策定及び変更については、レジデンシャル・リート本部運用委員会での審議及び決議の後、本投資法人の役員会での審議され、決議されます。但し、(1)利害関係取引(取得及び売却)のうち、当該取引が所定の軽微な取引に該当する場合には、本投資法人の役員会の承認の結尾及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要せず、レジデンシャル・リート本部運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を実施します。
(注3)(3)運用ガイドラインの制定及び改定及び(4)コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する取引及び運用ガイドラインの規定外取引については、本投資法人の役員会にも報告します。

反社会的勢力等への対応

本資産運用会社は、「反社会的勢力等対応及び犯罪による収益の移転防止に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、反社会的勢力に断固たる態度で対応することとしています。
物件の売主・買主、テナント、業務委託先及びその他の取引先について、反社会的勢力等に該当しないことを確認すると共に、契約書面への暴力団排除条項の 導入や犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認の徹底等を通じて、反社会的勢力との関係遮断に向けた具体的な取組みを実践しています。

マネー・ローンダリング及びテロ資金供与への対策

本資産運用会社は、「反社会的勢力等対応及び犯罪による収益の移転防止に関するマニュアル」を制定し、犯罪収益移転防止法に定める取引時確認を適切に行うことで、取引先の本人確認を行うとともに属性・事業内容・取引目的等を把握し、金融庁の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に定めるリスクベース・アプローチの観点から、リスクの特定・評価・低減措置の対応を行っています。

倫理の遵守・腐敗防止

本資産運用会社では、「就業規則」や「コンプライアンス・マニュアル」において、マネー・ローンダリングや横領、詐欺、窃取その他の犯罪行為に加担しないことを定めると共に、業務の遂行に際しての贈収賄など、職務に関連して自己または第三者の利益を図り、不正な行為を行うことを禁止しており、これらの行為が判明した場合には「就業規則」に基づく処分の対象となります。
また、仕向・被仕向に関わらず接待・贈答等を社会通念上妥当な範囲を超えないよう規律を保つことを目的として、社外接待に関するルールを定めており、接待を行う際には事前承認を要します。制度の運用状況については、内部監査の対象となり、直近では2020年度に内部監査を実施いたしました。

内部通報制度

当社は、ケネディクスグループ会社の一員として、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに 社会的信頼の確保のため、「内部通報制度」を設けています。本資産運用会社の役職員等(役員、正規従業員、嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイト、他社からの出向社員及び派遣社員を含み、また、本資産運用会社を退職した日から一年以内に通報等をした者を含みます。)が対象となります。

通報、調査及び処分のプロセス
法令等違反行為(本資産運用会社の行動規範違反を含む。)が生じ、または生じる恐れがあり、通常の業務遂行上の手段・方法によって改善することが不可能または困難である場合、社内外複数の内部通報等受付窓口に電話、電子メール又は直接面談する方法等により通報等をすることができます。内部通報等受付窓口は、通報等についてその対象となった事項の有無を含め速やかに、公正かつ公平な調査を行います。被通報者には公正な聴聞の機会と通報等への反論及び弁明の機会が提供されるとともに、守秘義務の遵守のもとで関係者のヒアリングなどを実施することとしています。 内部通報等受付窓口は、すべての調査結果を代表取締役社長に報告するものとします。調査結果が重大である場合には、被通報者の所属する部門の部門長は直ちに違法行為を中止するよう命令する等、適切な措置を講じます。 当該報告に基づき、必要に応じて就業規則に定めるところにより懲戒処分の手続きをとり、また刑事告発、損害賠償請求、再発防止措置その他の是正に必要な措置等をとるものとします。

不利益な取扱いの禁止
通報者やこれに協力した者、当該通報に基づく調査に協力した者は、内部通報制度に基づく保護の対象となり、通報者に対しての一切の不利益行為が禁止されています。

コンプライアンス研修

本資産運用会社は、コンプライアンスの推進のため、新入社員を対象とした入社時研修、全役職員(派遣社員を含む。)を対象としたコンプライアンス研修を行っています。

2021年度の実績
研修内容 実施時期
利益相反管理・取得売却に関する内部監査指摘事例 2021年3月
顧客本位原則・金融規制等 2021年6月
不正及びハラスメント防止 2021年8月
保有物件管理に係るコンプライアンス 2021年12月

顧客本位の業務運営に関する取組方針

本資産運用会社は、各投資法人の保有資産の運用を通して、投資主価値の最大化の実現に向けて日々取り組んでおります。この取組の一環として、金融庁が2017年3月30日に公表した「顧客本位の業務運営に関する原則」を採択し、取組方針を定めました。
詳細は以下のウェブサイトをご覧ください。

https://kenedix-fm.com/kokyaku.html

リスクマネジメント

本資産運用会社は、経営の健全性を確保するとともに、投資運用業者としてのリスク管理を適切に行うことを目的として、「リスク管理規程」によって、リスク管理方針、リスク管理部門及びリスク管理方法等を規定しています。
主要なリスクとして投資運用リスク、不動産管理リスク、財務リスク、法令遵守リスク、事務リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、それぞれのリスクに個別管理部門を定めています。 各リスクの個別管理部門は、各リスクの状況について継続してモニタリングを行い、重大なリスクが顕在化し、または顕在化するおそれが生じた場合は、その内容と対応方針について速やかに取締役会にて付議します。
各リスクの個別管理部門は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、2年に1度を目処として見直します。 取締役会は、これらのリスクの所在と性質を十分認識したうえで、戦略目標を踏まえたリスク管理方針の策定や、適切なリスク管理体制の整備を統括します。
取締役会は、リスク管理部門の重要性を十分認識するとともに、リスク管理方針が社内に周知されるよう、適切な方策を講じます。また、取締役会は、必要に応じてリスク管理体制に係る協議を行います。コンプライアンス・オフィサーが各リスクの実務的な管理を統括し取締役会の役割をサポートします。